佯攻韩军，在韩军面前摇旗呐喊吸引对方注意力，自己率主力迂回到韩军后面向躲在韩军后面的魏军突然发起进攻。

魏军根本没想到秦军敢主动进攻，一时乱了手脚。秦军一突而入杀了魏军主帅。魏军瞬间崩溃。

韩军正在积极防御正面之敌，没想到后面也出现秦军。魏军瞬间崩溃吓坏了韩军。韩军士兵四散奔逃。韩帅约束不住，也只能跟着跑。秦军一路追杀，斩杀24万人！

这是有史以来最大的一次歼灭战。白起一战成名，人送外号“人屠”。

韩魏精兵尽失已无缚鸡之力。秦国砍瓜切菜一般数年时间砍去韩魏61座城。韩魏只能割地请和。韩国割了200里。魏国割了400里。秦国不仅把三国伐秦时割让的土地全部夺了回来，还多占了600里土地。

秦国再次雄起。而魏韩两国基本被打残了。

楚国围观了这场战争，看得心惊肉跳。秦昭王给楚顷襄王写信，警告他不要与秦国为敌。同时秦昭王希望跟楚国恢复联姻。秦昭王一打一拉，楚顷襄王就被摆平了。第二年，楚顷襄王迎娶秦国公主，跟秦国恢复联盟关系。

齐国在秦国攻打魏韩期间一直袖手旁观。看着秦国攻城拔寨扩张地盘，齐国眼红心热。他把目光对准了宋国。宋国虽然早已没落成二流国家但却拥有中原一流的土地。并且宋国的战略位置非常重要，齐国如果能拿下宋国，东可攻魏韩，南可攻楚国，对下一步扩张非常有利。宋国就像放在齐国嘴边的一块肥肉让齐国一直垂涎不已。

终于按捺不住的齐国出兵吞并了宋国。身为诸侯中实力数一数二的强国，齐国灭宋简直易如反掌。

但是令齐国始料未及的是，灭宋引起诸侯强烈的反应。

羡慕嫉妒恨肯定是一方面。另一方面，一个大国被举手灭掉不仅让其他诸侯兔死狐悲更让其他诸侯惧怕。诸侯之前的合纵目标是秦国，现在感觉齐国更危险。齐国比秦国更加辣手无情，扩张野心也更大。齐国灭宋之后“南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子”。跟齐国接壤的诸侯都感到强烈的威胁。齐国被诸侯视为公敌。

燕国积极行动起来联络赵国和秦国合纵抗齐。燕国曾一度被齐国灭国，对宋国的遭遇有切肤之痛，对齐国有切肤之恨。燕国埋头发展实力就是希望有一天能报齐国灭国之仇。

赵国是宋国的盟国，在齐国灭宋时曾出兵救宋但没有成功。他积极响应燕国的合纵计划。

秦国乐得看到诸侯把矛头转向齐国，更希望跟诸侯一起乱拳把齐国打死，干掉自己的潜在竞争对手。他不仅积极参加还主动联络韩魏同去。因为秦国伐齐需要借道韩魏。

韩魏不敢得罪秦国，并且也想去齐国分一杯羹，于是加入合纵联盟。

于是燕赵韩魏秦组成五国联军相约伐齐。

楚国有没有参加合纵联盟不清楚，只知道伐齐之战的后期楚军以救齐的名义杀入齐国。想必是前期出于畏惧不敢参与伐齐，后期眼见齐国已经完了，打着救齐的旗号杀入齐国分一杯羹。

公元前284年，燕、赵、秦、韩、魏五国联军向齐国发起进攻。

五国尊秦国为纵约长，以燕国大将乐毅为联军总指挥。秦国实力最强，纵约长自然非他莫属。但燕国倾国之兵伐齐，兵力最多，秦国主动提议乐毅为总指挥。

乐毅领着五国之兵杀入齐国。齐闵王急派大将触子率军迎战。两军在济水之西（山东聊城一带）对峙。

双方兵力大概都是20万。齐军据险固守。联军一时不知该如何下手。

齐闵王觉得丢死人了。这帮家伙都是咱手下败将，怎么能畏战不出。他给触子下令：再不出战，我灭你的族，挖你们家祖坟。

触子只得率领齐军弃险而出
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